Σε δημόσια διαβούλευση το σχέδιο νόμου για το ΓΕΜΗ και τη σύσταση εταιριών μέσω ΥΜΣ

Σε δημόσια διαβούλευση τέθηκε από το υπουργείο Ανάπτυξης και Επενδύσεων το σχέδιο νόμου με τίτλο «Σύσταση εταιρειών μέσω των Υπηρεσιών Μιας Στάσης (Υ.Μ.Σ.) και τήρηση του Γενικού Εμπορικού Μητρώου (Γ.Ε.ΜΗ.) – Ενσωμάτωση Κεφαλαίου III της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/1132, όπως τροποποιήθηκε με την Οδηγία 2019/1151 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 20ής Ιουνίου 2019, όσον αφορά τη χρήση ψηφιακών εργαλείων και διαδικασιών στον τομέα του εταιρικού δικαίου (L 186)».

Η δημόσια διαβούλευση θα ολοκληρωθεί την 5η Φεβρουαρίου 2022, ημέρα Σάββατο και ώρα 20.00.

Αντικείμενο του νόμου είναι η θέσπιση διατάξεων που θα επιτρέψουν τη μείωση του χρόνου και του κόστους σύστασης εταιρείας μέσω της ηλεκτρονικοποίησης των διαδικασιών και της διασύνδεσης των πληροφοριακών συστημάτων Γ.Ε.ΜΗ. και Υ.Μ.Σ. με άλλα μητρώα του Δημοσίου, καθώς και με το σύστημα διασύνδεσης των μητρώων επιχειρήσεων των κρατών μελών της Ευρωπαϊκής Ένωσης (Σ.ΔΙ.ΜΗ.Ε. – B.R.I.S.).

Παράλληλα, αντικείμενο του νόμου είναι η δημιουργία ενός σαφούς και απλουστευμένου πλαισίου καταχώρισης και δημοσίευσης στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) των πράξεων δηλώσεων ή στοιχείων εταιρειών που απαιτούν εμπορική δημοσιότητα, καθώς και η θεσμοθέτηση ενός, διακριτού από το Γ.Ε.Μ.Η., Μητρώου Μη Εμπορικής Οικονομικής Δραστηριότητας (Μ.Μ.Ε.Ο.Δ.), προκειμένου να είναι δυνατή η καταγραφή του συνόλου της οικονομικής δραστηριότητας στη χώρα σε ηλεκτρονικά μητρώα.

Μεταξύ άλλων στο σχέδιο νόμου που οι ενδιαφερόμενοι θα βρουν στο opengov.gr προβλέπονται τα εξής:

Διαδικασία σύστασης εταιρείας

1. Για τη σύσταση μίας εταιρίας οι ενδιαφερόμενοι ιδρυτές, ή το πρόσωπο που είναι νόμιμα εξουσιοδοτημένο για τον σκοπό αυτό, προβαίνουν με έγχαρτο ή ηλεκτρονικό τρόπο, στις ακόλουθες ενέργειες:

α) Υποβάλλουν νομίμως υπογεγραμμένη αίτηση εξουσιοδότησης προς την Υ.Μ.Σ. για τη διενέργεια των απαραίτητων ενεργειών για τη σύσταση της εταιρείας και τα απαραίτητα για τον σκοπό αυτό στοιχεία και έγγραφα,

β) καταθέτουν νομίμως υπογεγραμμένη την εταιρική σύμβαση ή το καταστατικό της εταιρείας,

γ) καταβάλλουν το τέλος Ενιαίου Κόστους Σύστασης και, όπου απαιτείται, το τέλος υπέρ Επιτροπής Ανταγωνισμού.

2. Αν συμμετέχουν στην υπό σύσταση εταιρεία ως μέτοχοι ή εταίροι ή μέλη διοίκησης της εταιρείας, αλλοδαπά νομικά πρόσωπα, που δεν διαθέτουν Αριθμό Φορολογικού Μητρώου (Α.Φ.Μ.), αυτός αποδίδεται από τις Υ.Μ.Σ. μέσω διαλειτουργικότητας των πληροφοριακών συστημάτων Υ.Μ.Σ. και TAXIS.

3. Αν για τη λειτουργία της εταιρείας απαιτείται γνωστοποίηση δραστηριοτήτων, αυτή πραγματοποιείται, σύμφωνα με όσα ορίζονται στον ν. 4442/2016 (Α’ 230), μετά τη σύστασή της.

4. Την ίδια ή το αργότερο την επόμενη εργάσιμη ημέρα από την παραλαβή των αιτήσεων, στοιχείων και εγγράφων που απαιτούνται για τη σύσταση της εταιρείας, η Υ.Μ.Σ.: α) Ελέγχει την αίτηση σύστασης εταιρείας, ως προς την επαλήθευση της ταυτότητας του αιτούντος, είτε με φυσική παρουσία είτε με τη χρήση μέσου ηλεκτρονικής ταυτοποίησης της, τη δικαιοπρακτική του ικανότητα και τη νομιμοποίησή του να αιτηθεί ή να προβεί στη σύσταση της εταιρείας, β) ελέγχει την πληρότητα των υποβαλλόμενων από τον αιτούντα στοιχείων και εγγράφων και την εταιρική σύμβαση ή το καταστατικό ως προς τα στοιχεία που δύνανται να επιφέρουν ακυρότητα της σύστασης της εταιρείας, γ) διαπιστώνει αν συντρέχουν λόγοι αποκλεισμού διευθυντών, δ) διενεργεί προέλεγχο της επωνυμίας και του διακριτικού τίτλου και προβαίνει στην έγκριση χρήσης αυτών, μέσω της πρόσβασης στο Εθνικό Μητρώο Επωνυμιών και Διακριτικών Τίτλων, ε) ελέγχει την καταβολή του τέλους Ενιαίου Κόστους Σύστασης και του τέλους υπέρ της Επιτροπής Ανταγωνισμού, εφόσον το δεύτερο απαιτείται.

5. Αν από τον έλεγχο που διενεργεί η Υ.Μ.Σ. προκύψει ότι η αίτηση, τα προσκομιζόμενα δικαιολογητικά, η εταιρική σύμβαση ή το καταστατικό ή η προτεινόμενη επωνυμία ή ο διακριτικός τίτλος δεν πληρούν τις προϋποθέσεις της νομοθεσίας, οι ενδιαφερόμενοι καλούνται, μέσω ηλεκτρονικού ταχυδρομείου, να προβούν εγγράφως στις αναγκαίες διευκρινίσεις, διορθώσεις ή συμπληρώσεις εντός πέντε εργάσιμων ημερών από τη λήψη της σχετικής πρόσκλησης. Αν η ανωτέρω προθεσμία παρέλθει άπρακτη ή τα στοιχεία, παρά την εμπρόθεσμη υποβολή τους, εξακολουθούν να μην πληρούν τις προϋποθέσεις του νόμου, η αίτηση σύστασης εταιρείας απορρίπτεται.

6. Μετά την ολοκλήρωση των ελέγχων, η Υ.Μ.Σ. ψηφιοποιεί και αποθηκεύει στο σύστημα τα κατατεθέντα έγγραφα και καταχωρίζει τα απαιτούμενα στοιχεία στο πληροφοριακό σύστημα Υ.Μ.Σ., το οποίο, μέσω της διασύνδεσης και της πρόσβασης σε σχετικά ηλεκτρονικά αρχεία, εκτελεί αυτοματοποιημένα τις εξής ενέργειες: α) Χορηγεί Μοναδικό Ευρωπαϊκό Ταυτοποιητή (EUID), αριθμό Γ.Ε.ΜΗ., Κωδικό Αριθμό Καταχώρισης (Κ.Α.Κ.) της σύστασης και ζεύγος κωδικού χρήστη και κωδικού πρόσβασης για την πρόσβαση της εταιρείας στο πληροφοριακό σύστημα του Γ.Ε.ΜΗ, β) δημιουργεί ηλεκτρονικό φάκελο και ηλεκτρονική μερίδα της εταιρείας στο Γ.Ε.ΜΗ., γ) αποδίδει Α.Φ.Μ. στην εταιρεία και την εγγράφει στο φορολογικό μητρώο, δ) χορηγεί προσωρινό κλειδάριθμο TAXIS στην εταιρεία. Με τη χρήση του προσωρινού κλειδαρίθμου η εταιρεία, με δικές της ενέργειες, λαμβάνει τον οριστικό κλειδάριθμο, μέσω εφαρμογής του Ολοκληρωμένου Πληροφοριακού Συστήματος Φορολογίας ΤAXIS, ε) εγγράφει την εταιρεία στο μητρώο εργοδοτών που τηρείται στον Ηλεκτρονικό Εθνικό Φορέα Κοινωνικής Ασφάλισης και αποδίδει Αριθμό Μητρώου Εργοδότη (Α.Μ.Ε.), όπου απαιτείται, σύμφωνα με την ασφαλιστική νομοθεσία στ) εκδίδει ψηφιακά υπογεγραμμένο αντίγραφο της ανακοίνωσης σύστασης της εταιρείας, αναπόσπαστο τμήμα της οποίας αποτελεί και η εταιρική σύμβαση ή το καταστατικό της εταιρείας, ζ) εγγράφει την εταιρεία στο μητρώο του αρμόδιου επιμελητηρίου, η) χορηγεί απόδειξη καταβολής του τέλους Ενιαίου Κόστους Σύστασης εταιρείας και, όπου απαιτείται, του τέλους υπέρ Επιτροπής Ανταγωνισμού θ) κατανέμει το εισπραττόμενο τέλος Ενιαίου Κόστους Σύστασης εταιρείας στους φορείς που, κατά τη νομοθεσία, είναι δικαιούχοι και, όπου απαιτείται απόδοση του τέλους υπέρ Επιτροπής Ανταγωνισμού σε αυτή, και ι) αποστέλλει αυτόματα ηλεκτρονικό μήνυμα ενημέρωσης στα ορισθέντα ως μέλη διοίκησης και διαχείρισης, που δεν έχουν την ιδιότητα του ιδρυτή.

7. Μετά την ολοκλήρωση των ενεργειών, η εταιρεία συστήνεται και λειτουργεί νόμιμα.

Υπηρεσίες Μίας Στάσης (Υ.Μ.Σ.) για τη σύσταση εταιρειών

Ως «Υπηρεσίες μίας στάσης (Υ.Μ.Σ.)»: για τη σύσταση εταιρειών ορίζονται, κατά περίπτωση: α) οι Υ.Γ.Ε.ΜΗ. των επιμελητηρίων, β) οι ειδικές Υ.Γ.Ε.ΜΗ. του υπουργείου Ανάπτυξης και Επενδύσεων, γ) οι ειδικές Υ.Γ.Ε.ΜΗ. του υπουργείου Εργασίας και Κοινωνικών Υποθέσεων, για τη σύσταση των Κοινωνικών Συνεταιριστικών Επιχειρήσεων και των Συνεταιρισμών Εργαζομένων και των Κοινωνικών Συνεταιρισμών Περιορισμένης Ευθύνης, δ) οι πιστοποιημένοι συμβολαιογράφοι που έχουν εξουσιοδοτηθεί να λειτουργούν ως Υ.Μ.Σ. και έχουν ενταχθεί στο μητρώο πιστοποιημένων χρηστών Υ.Μ.Σ.

2. Επιτρέπεται η σύσταση εταιρειών με ηλεκτρονικά μέσα, χωρίς τη μεσολάβηση της Υ.Μ.Σ. μέσω της «Ηλεκτρονικής Υπηρεσίας Μίας Στάσης» (e-Υ.Μ.Σ.) αλλά χρήση της e-Υ.Μ.Σ. μπορούν να κάνουν μόνο οι ιδρυτές της εταιρείας ή νόμιμα εξουσιοδοτημένα από αυτούς για τον σκοπό αυτό πρόσωπα.